上海市人民政府


上海市土地使用权有偿转让办法
上海市政府



第一章 总 则
第一条 为了推进全面改革和对外开放，改革土地使用制度，试行土地使用权有偿转让，促进上海经济的发展，根据国家的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称的下列用语的含义是：
（一）土地使用权有偿转让是指通过土地使用权有偿出让和土地使用权转让进行房地产经营的经济活动。
（二）土地使用权有偿出让（以下简称出让）是指上海市人民政府（以下简称市政府）将国家所有的土地，以指定的地块、年限、用途和其他条件，供土地使用权受让人开发经营，由土地使用权受让人支付土地使用权出让金和使用金。
（三）土地使用权转让（以下简称转让）是指土地使用权出让后，土地使用权受让人将土地使用权再移转的行为。
（四）土地使用权出让金（以下简称出让金）是指土地使用权受让人为获得土地使用权而支付给政府的金额。
（五）土地使用金是指土地使用权受让人因使用土地而按年份支付给政府的金额。
（六）土地使用权受让人（以下简称受让人）是指因土地使用权的出让、转让或继承而享有土地使用权的企业、其他经济组织或个人。
第三条 土地在使用权有偿转让期间，所有权仍属于中华人民共和国。
地下的各类自然资源、矿产以及埋藏物、隐藏物等，不在土地使用权有偿转让范围内。
第四条 与中华人民共和国没有建立外交关系或没有在中华人民共和国设立商务代表处的国家或地区的企业、其他经济组织或个人，不得成为受让人。
第五条 受让人的合法权益受法律保护。
土地使用权有偿转让中的一切活动，应遵守中华人民共和国的法律、法规和上海市的有关规定。
第六条 上海市土地管理局（以下简称市土地局）主管本市的土地使用权有偿转让事务。
土地使用权出让合同（以下简称出让合同）由市土地局与受让人签订。
第七条 上海市房地产登记处（以下简称市登记处）负责办理土地使用权有偿转让中各类登记事务。登记文件可公开查阅。
第八条 出让的最高年限，由市土地局在下列范围内核定：
（一）娱乐用地 二十年
（二）工业用地 四十年
（三）公寓、住宅用地 五十年
（四）旅馆、商业、办公楼用地 五十年
（五）科技、教育、文化、卫生用地 五十年
（六）综合或其他用地 五十年
需要超过上述年限的，由市土地局报市政府批准。
第九条 出让期满，除出让合同另有规定或城市规划不允许外，受让人可以申请续期。续期的最高年限由市土地局根据本办法第八条予以核定。
土地使用权需续期的，应另订出让金和重签合同。
第十条 除出让合同另有规定外，受让人可以将土地使用权转让或抵押。但违反本办法的转让和抵押无效。
土地使用权可以继承。
第十一条 受让人是外商投资企业的，可以根据有关规定享受优惠待遇，并不再按照《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》缴纳土地使用费。但不依照本办法获得土地使用权的外商投资企业，仍应按照《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》缴纳土地使用费。
第十二条 在取得土地使用权的地块上进行的各项经营活动，应按规定由项目经营人向上海市各有关主管部门办理申请、审批、工商登记和纳税登记等手续。

第二章 土地使用权有偿出让
第十三条 出让的地块和条件，由市土地局会同上海市城市规划建筑管理局（以下简称市规划局）、上海市房产管理局（以下简称市房产局）共同拟订，报经市政府批准后实施。
第十四条 市土地局可以采取双方协议、邀请投标等方式出让土地使用权。
第十五条 市土地局应向有意受让土地使用权人提供下列资料和有关规定：
（一）土地的坐落、四至范围、面积及地形图。
（二）土地的规划用途、建设项目的完成年限、必须投入的最低建筑费用和发展面积的下限。
（三）建筑容积率、密度和净空限制等各项规划要求。
（四）环境保护、园林绿化、卫生防疫、交通和消防等要求。
（五）市政公用设施现状和建设计划或建设要求。
（六）地块的地面现状。
（七）出让的形式和年限。
（八）投标者应具备的资格。
（九）投标地点、截止日期及招标程序、要求、规定和决标标准等。
（十）投标时需缴纳的保证金额。
（十一）出让金的付款方式和要求，受让人的经济责任等规定。
（十二）有关出让、转让等方面的具体规定和办法。
（十三）出让合同标准格式。
（十四）建筑物出售及管理的有关规定。
（十五）其他。
第十六条 协议出让的程序是：
（一）市土地局向有意受让土地使用权人提供出让地块的必要资料和有关规定。
（二）有意受让土地使用权人在得到资料后，应在规定时间内向市土地局提交土地开发建设方案和包含出让金、付款方式等在内的文件。
（三）市土地局在接到按第二项规定提交的文件后，应在三十天内给予回复。
（四）经过协商取得协议后，市土地局与受让人签订出让合同，并由受让人支付定金。
（五）受让人按合同规定支付出让金，向市土地局领取土地使用证，并在规定的时间内向市登记处办理土地使用权登记。
第十七条 邀请投标的程序是：
（一）市土地局根据出让地块的具体要求，向邀请投标对象发出投标邀请书、招标文件及具体资料。
（二）应邀的投标者在规定的投标日期和时间内，向指定的地点、单位提交保证金（不计息），并将标书密封后投入指定的标箱。
（三）市土地局会同有关部门聘请专家组成评标委员会，由评标委员会主持开标、评标和决标工作。
不具备投标者资格的标书，不符合招标文件规定的标书，以及超过截止日期送达的标书，评标委员会有权决定其无效。
评标委员会对有效标书进行评审，决定中标者。评标委员会签发决标书后，由市土地局按标书订明的地址对中标者发出中标证明书。
开标、评标、决标应有上海市公证处参加并出具公证书。
（四）中标者在规定日期内持中标证明书与市土地局签订出让合同，并支付定金。
（五）中标者按出让合同规定支付出让金，向市土地局领取土地使用证，并在规定的时间内向市登记处办理土地使用权登记。
第十八条 中标者在规定的日期内不与市土地局签订出让合同的，取消其中标权，所交保证金不予退还。中标者因故不能在限期内与市土地局签订出让合同的，可以在期满前十天内向市土地局申请延期。但延长期不得超过三十天。
中标者所交的保证金可以抵充出让金，未中标者所交投标保证金，市土地局应在规定的日期内按原数原址退还。
第十九条 定金可抵充出让金。受让人不履行出让合同的，无权请求返还定金；市土地局不履行出让合同的，应双倍返还定金。
第二十条 市土地局与受让人签订的出让合同，应经上海市公证处公证。
第二十一条 出让金应按出让合同中规定的币种支付。
第二十二条 受让人每年应按下列标准缴纳土地使用金：
（一）一千平方米以下（含一千平方米）的地块，缴纳人民币一千元。
（二）超过一千平方米的地块，每平方米缴纳人民币一元。
第二十三条 受让人需要改变出让合同规定的土地使用性质和规划要求的，必须事先向市土地局提出申请，由市土地局提请市规划局审核批准后，按市土地局的规定补足出让金，重新签订合同或签订补充合同，并办理登记。
第二十四条 凡在受让土地上营建房屋及其他设施，应根据上海市城市规划、建筑管理、房产管理、交通、环保、卫生、环卫、消防等城市管理的有关规定办理各项申请审批手续。
第二十五条 受让人不按出让合同的规定完成建筑物的，市土地局可以根据具体情况处以罚款，直至无偿收回土地使用权。

第三章 土地使用权的转让
第二十六条 出让合同规定的建筑物未完成的，土地使用权不得转让。土地使用权分割转让的，必须经市土地局批准。
土地使用权转让时，其地上建筑物随之转让。
第二十七条 土地使用权的转让，其方式包括赠与、出售和交换。
第二十八条 受让人将建成的建筑物出售时，建筑物使用范围（包括庭院、围墙等）所占用的土地使用权同时移转。同一建筑物分割转让的，各房产所有人占有相应比例的土地使用权，但同一建筑物所占用的土地使用权整体不可分割。
同一建筑物分割出售时，出售人应事先订明各购买者应得的土地使用权的比例，并按市房产局的规定订出建筑物的使用管理维修公约。
房屋预售的，必须经市房产局批准。
第二十九条 在转让或继承土地使用权时，出让合同以及登记文件中所登记的权利、义务和责任一起移转。
第三十条 土地使用权的转让，可以在中国境内进行，也可以在中国境外进行。但没有与中华人民共和国建立外交关系或没有在中华人民共和国设立商务代表处的国家和地区除外。转让在中国境外进行的，应取得所在国或地区的公证、外交机构的认证和中华人民共和国驻该国使领馆或
商务代表处的认证。在中国境内进行的，应经上海市公证处公证，或经有管辖权的其他公证处公证。
土地使用权的继承，必须经上海市公证处公证，但经法院调解或判决的除外。
第三十一条 土地使用权和房屋的转让，应由受让人持按本办法第三十条规定的经公证或认证的转让合同或继承证明等合法文件向市土地局、市房产局分别办理过户手续，缴纳过户费和纳税。未经过户的转让无效。
第三十二条 土地使用权（连同地上建筑物等）的转让和继承，受让人应在转让合同签订或继承公证后，向市登记处登记。
第三十三条 土地使用权在转让时，需要改变出让合同规定的土地使用性质和规划要求的，按本办法第二十三条的规定办理。
第三十四条 拥有土地使用权的整个企业或其他经济组织的所有权移转，土地使用权亦随之转让，并按本办法的有关规定办理手续。

第四章 抵 押
第三十五条 土地使用权及其地上建筑物、其他附着物等，可以抵押。
抵押权的设定应向市登记处登记。
第三十六条 抵押人与抵押权人各自的权利、义务等，必须在抵押合同中订明。抵押合同不得违背出让合同的规定。
第三十七条 抵押人将已出租的房产作抵押物，不影响原房屋租赁关系。
第三十八条 抵押权人有优先受偿权。抵押权人之间的优先顺序以在市登记处的登记顺序为准。
第三十九条 抵押人到期不能履行债务的，或抵押人在抵押合同期间宣告解散、破产的，抵押权人有权依据法律和合同的规定处置抵押物。
因抵押物的变卖而受让土地使用权及其地上建筑物、其他附着物的，受让人应按本办法第三十条规定取得公证、认证，并按第三十一、三十二条规定办理过户和登记手续。
第四十条 抵押权因债务清偿或其他原因而消灭的，抵押人和抵押权人应向市登记处办理注销抵押登记。

第五章 土地使用权回收
第四十一条 出让合同规定的使用期满，该地块的土地使用权即由市土地局收回。市土地局应同时注销土地使用证，并通知市登记处注销登记。该地块上的建筑物和其他附着物同时无偿收回。
出让合同中规定必须拆除的技术设备等，受让人应按时拆除。除出让合同另有规定外，非通用建筑物等必须由受让人按时拆除和清理，或由其支付拆除和清理费用。
第四十二条 出让合同期未满的土地使用权不得收回。在特殊情况下，市土地局根据社会公共利益的需要，可以依法定程序予以收回，并给予合理的补偿。
市土地局应在收回土地使用权日期前六个月，将收回土地使用权的理由、地块坐落、四至范围、收回日期等通知受让人，并在收地所涉及的范围内公告。自公告规定的收回土地使用权日期起，土地使用权及其地上建筑物、其他附着物即由市土地局收回。
第四十三条 提前收回土地使用权的补偿金额应按出让合同的余期、土地的使用性质、地上建筑物、其他附着物的价值和出让金等项内容，由市土地局与受让人协商确定。
补偿金额协商有争议的，争议双方可以向人民法院起诉。按公告规定的日期收回土地使用权不影响补偿金额的最后确定。
第四十四条 收回出让合同期未满的土地使用权，市土地局与受让人协商后，可以将另一地块的使用权与受让人进行交换。交换时，市土地局与受让人应在协商确定收回的土地使用权的补偿金额和换得的土地使用权的出让金金额后，进行结算。
交换土地的使用权，市土地局应与受让人重新签订出让合同，并由受让人办理各项登记和换证手续。

第六章 税 收
第四十五条 出让、转让合同签订后，受让人必须向上海市税务局（以下简称市税务局）办理纳税登记，并比照《上海市契税暂行条例实施细则》的规定缴纳契税，税率减半优惠。出让合同的契税免予征收。
第四十六条 土地使用权连同房屋转让的，应由受让人缴纳契税。税率是：出售的按买价百分之三缴纳；赠与的按现值百分之三缴纳；交换的视同买卖行为，分别按现值百分之三缴纳。买价、现值由纳税义务人申报，经市税务局核定。
第四十七条 受让人在出让地块上建造的房屋，应按《城市房产税暂行条例》的规定缴纳房产税。计税办法：由受让人按房产原值扣除百分之二十后，以百分之一点二的税率，每年分两次缴纳。
在经济技术开发区新建房屋的，自建成之日起，可享受免征五年房产税的优惠待遇。
第四十八条 在完成建筑物以后，受让人将土地使用权连同房屋转让或将房屋出租时，应按《中华人民共和国工商统一税条例》缴纳工商统一税。税率是：出售的，按售价收入百分之三缴纳；出租的，按租金收入的百分之五缴纳；其经营所得，另按有关所得税法的规定缴纳所得税。个
人出售或出租的，按《中华人民共和国个人所得税法》的规定纳税。

第七章 附 则
第四十九条 受让人是中华人民共和国境内的企业或其他经济组织的，其税收应优先适用国内企业的有关税收规定。但外商投资企业按本办法纳税。
第五十条 有关土地使用权有偿转让的经济纠纷，争议双方可以按照合同的仲裁条款或事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。
争议双方没有在合同中订立仲裁条款，事后又未达成书面仲裁协议的，可以依据我国的有关法律向人民法院起诉。
第五十一条 本办法由市政府法制办公室负责解释。
第五十二条 有关实施本办法的具体规定，由市土地局和有关部门制订，报经市政府批准后实施。
第五十三条 本办法今后有修改的，不溯及修改前已签订的合同。但本办法修改后对受让人有优惠待遇的，经受让人申请，可以享受有关优惠待遇。但国家法律另有规定的除外。
第五十四条 本办法自一九八八年一月一日起施行。



1987年11月29日
商业性债权转股权登记问题简述

卫勇


　　商业性“债权转股权”能否出资、怎样登记的问题，目前仍有不同意见，现对其简约分析，仅供在工作中择其参考。

一、关于债权转转股权的法理依据

1、十五大报告系统提出了债权转股权的理论；
2、合同法中要约与承诺的理论；
3、《公司法》及其《登记条例》关于出资形式的规定；
4、《金融资产管理公司条例 》有关“债权转股权”的规定；
5、《国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国 办发〔2003〕8号）；
6、《国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知》（国 办发[2004]9**）；
7、《最高人民法院关于企业的开办单位所划拨的债权能否作为该企业注册资金的答复》（法经[1998]505号）；
8、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的规定；
9、《最高人民法院印发的通知》 （法发〔2008〕38号）中有关“债权转股权”解决执行难的规定；
10、《民事案件案由规定》(法发〔2008〕11号)中有关“企业债权转股权纠纷”规定；
11、《关于实施债权转股权若干问题的意见》（国家经贸委、人民银行 国经贸产业［1999］727号)；
12、国家工商总局、商务部、海关总署和国家外汇管理局联合出台《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的规定(2006年)。其第十项的规定；
13、《企业财务通则》中的规定（2006年）；
列示的上述规定可能不够全面，目的是为了方便同仁进一步学习研究、工作参考、本文分析使用。上述政策及法律、行政法规及法规性文件、司法解释及其司法文件、部门规章及部门规范性文，从各个方面对债权转为股权的有关内容进行了规定，虽然主要是政策性债转股的规定，但是有些也同时包含了商业性债转股的规定，并对商业性债转股有参照的法律效力。

二、关于债权转转股权的常见种类

1、根据是否属于国家财政资金，可分为政 府债权转股权和非政 府债权转股权；
2、根据是否属于国家商业银行的资金，可分为政策性债权转股权和商业性债权转股权；
3、根据是否属于存量资产还是增量资产（金），可分为存量资产债权转股权和增量资产转股权；
4、根据是属于可转换债权还是资本公积，可分为可转换债权转股权和资本公积转股权；
5、根据企业登记过程的不同情形，可分为设立时的债权转股权、经营中（购销往来款，仅指直接负债）的债权转股权和破产重整中债权转股权；
　　偶做上述分类，未必正确或者合理。仅是给一个多思考的角度而已。另外，还可作其它情形的分类。

三、关于债权转股股的登记观点

　　由于政策性债权转股权有相对具体的规定，在登记中有比较相对明确的操作要求，所以对此政策性债权转股权可以依法进行登记无异。现在主要是商业性债权（包括存量资产债权、其他业务往来款债权、破产重整债权）能否转股权的问题？如果能够转怎样登记的问题？目前，公司登记机关对商业性债权转股股这一出资形式持两种截然不同的观点。
　　一种观点认为可以依法予以登记。债权转股权具有合同的本质特征。债权转股权是平等民事主体之间的一种自愿行为、是一种设立权利义务的行为、是当事人的合意，是合同更新而非合同变更。债权转股权是商事法律行为，是商事主体依据自己的意志，为追求营利，依法实施的市场交易行为。作为商事法律行为，债权转股权必须遵循经济规律，依照法律和根据市场要求进行，才能达到债权转股权的根本目标。债权转股权是当事人双方利益均衡的行为。根据《合同法》第80、81、82条的规定，债权具有可转让性，且一般债权是以给付财产为标的，也具有可估计性，虽然现行《公司法》第二十七条对债权这一出资形式虽没有明确规定，但也没有作出明确的禁止或限制，同时也符合公司法有关非货币财产出资的规定条件。其第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》第十四条规定，股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　另一种观点认为公司登记机关规定不能登记。认为现行的公司登记管理法律、法规对债权转股权这一出资形式没有作出明确规定，也没有统一规范的操作程序，公司登记管理法律、法规对股东出资形式的界定正在不断完善之中，《公司法》仅以列举加概括的方式进行了说明。根据对公权力“非法定则禁止” 的原则，不能进行登记。另外，债权具有极大的不稳定性或者说不可预测性，我国现阶段商业信用低下，潜在的会造成公司资产的不稳定，从而有悖公司资本安全的宗旨和公司资本安全监管的两个基本要求。
　　当前，在司法实践中，转让不受限制或者用以出资的债权，以及登记机关必须协助执行的强制执行的债权，司法机关都是认定为合法有效的出资形式。最高人民法院有关企业改制的司法解释其第十四条规定，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理 ；在财务会计实践中，《企业财务通则》其第十四条规定，企业可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式的出资。其中，特定债权是指企业依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等。此说明在会计务实中，也有债权转股权的账务处理；在登记实践中，外商投资的公司外债转增为注册资本一直是被允许的，并且《外资登记规范》进一步规定，对于债权人将其对公司的债权转为股权投资的，经审批后，可以“债转股”的方式进行登记。《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》明确规定，外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时，还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 由此可以看出，除劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产以外，股东以其他财产出资的，只要经过法定的评估、验资程序，就可以作为股东的出资，这使得公司“债转股”的登记管理更加明确化。另外，部分规章、规范性文件明确规定债权可以转作股权。根据对私权利“非禁即准”的原则，就应当进行登记。在实行国民待遇的今天，内外投资者应该依法享有同等的投资权利。
　　目前，有些省市结合登记实践和融资实际，在支持非公有制经济发展方面明确了可以进行债权转股权，并已经出台了政 府规范性文件或者地方政 府规章，如《重庆市公司债权转股权登记管理试行办法》，但是工商总局还没有作出统一规定。国家工商总局颁布了《股权出资登记管理办法》明确了股权出资登记的具体规定。 由此可见，作为公司登记管理基本依据的《公司法》、《公司登记管理条例》，对“债转股、股出资”这种投资形式没有作出限制。但是，债权毕竟有其一定的特殊性，不同类型的债权又有不同的特点。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债由于非法取得或者仅合法占有，依法不享有，不能出资；合同之债属于财产性权利，可以出资成为债务人所在公司的股东，实现债权。
　　目前，世界各国或者地区一般都准许证 券化的债权出资，在公司重整时也准许债权人的债权出资，而一般债权是否可以出资，各有不同。一般情形下，大陆法系的国家明确禁止，英美法系国家一般明确准许。就我国而言，早在1998年，最高人民法院就仙桃市财政局不服武汉中院不予认定债权出资案，商原国家工商局后答复，债权成为注册资本金，可予认定。 此说明工商总局也认可债权转股权出资。
　　偶认为，不能因为债权转股权这一股权形成的特殊性，就否认其作为出资方式。债权转股权是意定行为，股权出资登记是申请行为。《公司登记管理条例》第十四条并没有把这个权利仅授权工商一家，而是“会同国务院有关部门规定”，且工商部门和有关部门已经就外商的有关情形以规范性文件的形式进行了规定，且债权转股权体系的理论研究和实践操作已经成熟，上述所列示的法理依据，均有较为具体的规定。 总上，股权虽然不同于债权，但二者同属财产权，属非货币财产的一种，是可以评估作价，同时也是可以转让的，债权转股权的行为并不违反法律、行政法规的强制性规定，，且被明确为司法强制执行的一种方式。因此，债权完全可以经过评估后作价投资于公司，成为公司股权。
　　商业性债转股，一般仅指存量资产的债转股，并且双方合意一般都存在折股比例，最大比例为1：1，而债多股多是相对的。在现实生活中，债转股的方式已经被司法普遍认可，且债转股不是采取登记生效主义，而是登记对抗主义！债权人以其对债务人享有的某项债权转为对债务人新的投资，即增加了股本和股东人数，从而增加债务人的股东人数，在总量上的确是增加了债务人的注册资本，但是在会计的损益处理上，可以根据约定折股比例，以便减缓企业注册资本的增幅。
　　上述明示的系列法理依据，对债权转股权这种出资形式作出了明确规定。因此，在申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的情况下，公司登记机关就应该进行登记。

四、关于债权转股股的务实操作

　　工商机关如何对债权转股权的登记申请进行审查，即申请材料齐全、是否符合法定形式进行审查，其中的关键点无非涉及股东的变更登记及增加注册资本、实收资本的变更登记。因此，申请人应提交以下材料，并由公司登记机关在全面审查登记申请的材料是否齐全和有效的同时，应着重把握和审查以下四方面的内容：一是债权人和债务人双方各自的股东会决议。重点审查决议内容是否明确公司股东同意以债权转股权作为投资；二是当事人双方签订的债权转股权的协议或者合同。重点审查协议或者合同的意思表示是否真实、合法、有效；三是存量资产或者破产重整资产的评估报告。重点审查资产评估报告是否由具有法定资质的评估机构所出具，以及评估范围和对象、评估依据、折股比例、评估结论；四是存量资产或者破产重整资产的验资报告。重点审查验资报告是否由具有法定资质的会计师事务所出具，验资内容是否反映注册资本的实际缴纳情况、出资额和出资方式、股东办理财产权转移手续的情况、涉及评估的其它情况。